11月16日晚间，中兴通讯披露重组草案。公司拟作价26.11亿元，以发行股份的方式收购恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。交易完成后，中兴微电子将再次成为中兴通讯全资子公司。同时，公司还拟定增募集配套资金不超过26.1亿元，用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。
长江商报记者注意到，在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，实现对中兴微电子的全资控制对于中兴通讯5G核心战略发展而言有着重要意义。据公司介绍，目前中兴微电子已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
不仅如此，中兴微电子近年来稳步提升的盈利能力，也将进一步增厚上市公司的业绩水平。2018年至2020年上半年（报告期），中兴微电子归属于母公司股东的净利润分别为1.58亿元、1.96亿元、3.07亿元。
值得一提的是，作为集成电路公司的中兴微电子保持着超高水平的研发投入力度。报告期内，中兴微电子研发费用累计为31.6亿元，占同期营收的比例高达19.49%。
中兴微电子整体估值达138.7亿
在本次交易中，中兴微电子本就是中兴通讯的控股子公司。据了解，中兴微电子由中兴康讯和聚贤投资在2003年分别以90%、10%的出资比例设立。2010年7月，中兴康讯转让持有的中兴微电子90%股权给中兴通讯，两年后，中兴微电子进行定向减资，聚贤投资退出股东之列，改由中兴通讯全资持股。
2015年，中兴通讯再以7740万元的价格向赛佳讯转让所持中兴微电子10%股权。当年年底，中兴微电子发生第二次增资，引入国家产业基金24亿元增资。至此，中兴通讯、赛佳讯及集成电路产业基金分别持有中兴微电子68.4%、7.6%、24%股权。
最近一次股权变更则发生在近两个月。今年9月份，中兴通讯全资子公司仁兴科技以33.15亿元的价格收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元。同时，中兴通讯、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。
上个月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，四家公司继续签署《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
由于本次交易完成前，中兴通讯及其下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯将合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易中，以2020年6月30日为评估基准日，市场法评估下中兴微电子100%股权评估值约为138.71亿元，与9月份集成电路产业基金出售标的24%股权时整体估值138.14亿元相近，交易双方最终确定标的18.8219%股权的价格约为26.11亿元。
募资26亿加码5G关键芯片研发
在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，中兴通讯认为保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。
据公司介绍，中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
数据显示，2018年至2020年上半年，中兴微电子分别实现营业收入51.84亿元、50.04亿元、60.25亿元，营业利润分别为1.55亿元、2.21亿元、3.08亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.58亿元、1.96亿元、3.07亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13.44亿元、-1.35亿元、5.65亿元。
各报告期内，中兴微电子毛利率分别为26.08%、32.66%、18.95%，净利率3.04%、3.91%、5.09%，加权平均净资产收益率分别为3.7%、4.41%、6.54%。
截至今年6月末，中兴微电子总资产达到83.58亿元，所有者权益合计48.41亿元，资产负债率42.07%，流动比率和速动比率分别为2.81、2.27。
值得一提的是，各报告期内，中兴微电子研发费用分别为10.73亿元、13.06亿元、7.82亿元，合计31.6亿元，占同期营收的比例高达19.49%。截至6月末，中兴微电子共有研发人员超2000人。
从目前的财务数据来看，各报告期内中兴微电子经营业绩总体保持稳定增长。中兴通讯表示，随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。
此次重组中，中兴通讯还将募集配套资金26.1亿元加码5G关键芯片研发项目。据了解，该项目总投资64.83亿元，其中拟使用募集资金投入13.1元，实施主体为中兴微电子及其全资子公司。项目围绕5G通信设备关键芯片开展技术和产品研发，包括5G无线接入关键芯片技术和产品研发、5G承载网关键芯片技术和产品研发等。
但另一方面，作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，中兴通讯将5G作为发展核心战略，多年持续投入5G研发和市场开发，日常运营资金需求量大。其中今年前三季度，公司研发费用高达107.91亿元，同比增加14.32亿元，增长15.3%，占当期营收的比例为14.56%。
本次募集配套资金中，中兴通讯将使用13亿元用于补充上市公司流动资金，这也将极大助力公司业务尤其是5G业务的发展，改善上市公司财务状况。
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