飞利信收购资产业绩不达标对方不补偿

　　上市公司溢价收购资产，交易对方给予业绩承诺，这是资本市场惯例，但是总有些上市公司会遇到收购资产业绩不达标交易对方又拒绝业绩补偿的案例。飞利信12月8日收到了深交所的关注函，关注的正是公司和交易对方为业绩承诺补偿对簿公堂的事件。

　　深交所关注公司业绩补偿问题

　　2017年12月8日，深交所向飞利信发去关注函，据深交所关注函，飞利信2014年以发行股份及支付现金的方式收购的东蓝数码股份有限公司(以下简称“东蓝数码”)，未能完成2016年度业绩承诺， 四家对手方拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务。2017 年6月6日，公司就上述业绩补偿事项向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，截至目前，尚未作出裁决。

　　2014年12月，飞利信通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权，其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权。

　　收购时，东蓝数码母公司账面净资产为2.27亿元，作价为6亿元，收购溢价164.3%。交易对方东蓝商贸(现名宁波东控)、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺东蓝数码2014-2016年分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4000万元、5050万元和5950万元。

　　按照业绩补偿承诺协议，如果补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。

　　虽然东蓝数码完成了2014年和2015年的业绩承诺，但是经审计的东蓝数码2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润只有186.02万元，东蓝数码2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 9445.31万元，三年累计完成业绩承诺比例为62.97%，2016年度需进行业绩补偿。

　　按照约定，先以当初获得的上市公司股份进行补偿，但是因为四名交易对方所持的股份已全部予以质押、被限制转让，不能以股份补偿，因此根据《利润补偿协议》的约定，应该用对应的现金进行补偿，现金补偿额为应补偿股份数乘以股份发行价格，现金补偿金额确定为2.22亿元。

　　但是，最终4名交易对手方拒绝进行业绩补偿，所以才有了上市公司的向交易对方提出仲裁，走法律程序追业绩补偿款。

　　业绩不达标因合同无法确认收入

　　对于对方拒绝业绩补偿的原因，飞利信公告没有做出披露，但是此次导致标的公司业绩承诺不达标的一个主要原因则是因为标的公司业务收入无法确认。

　　据飞利信公告，东蓝数码和另一家创业板公司梅安森在2016年12月16日签署了订购合同，约定东蓝数码为梅安森开发10个软件系统，合同金额为4500万元。2016年12月 25日，东蓝数码和梅安森签署了10份《最终验收单》， 梅安森确认了东蓝数码开发的10 个项目，但是该部分订单未能在2016年确认收入，上述事项是导致东蓝数码未能完成业绩承诺的重要原因。

　　最终东蓝数码在2017年9月对梅安森提起上诉，经法院调解，2017年11月15日东蓝数码收到了梅安森支付的450万元首期研发款项。对此深交所要求飞利信补充说明，东蓝数码与梅安森签订上述10份技术开发合同的背景，合同的主要条款(包括不限于交易价格、支付条件、结算方式、履行期限、违约责任等)，并核实该合同的真实性。

　　除此之外，东蓝数码与梅安森从签订合同到最终产品验收仅花费9天时间，深交所要求公司核实相关合同是否真实履行，东蓝数码是否存在为完成业绩承诺利用大额合同调节利润的情况，东蓝数码开发上述10个软件系统的起始时间，具体的开发工作内容，投入的资金、 技术、人员以及发生的成本费用情况。

　　实际上除了2016年业绩不达标外，东蓝数码2017年前三季度业绩也不好看，飞利信2017年第三季度报告显示，东蓝数码前三季度实现净利润为-1473.4万元。

　　鉴于东蓝数码出现大幅亏损以及公司目前正对东蓝数码原股东方提起仲裁，深交所要求公司解释说明，东蓝数码的业务开展是否正常，经营业绩较以前年度是否存在大幅下滑，公司是否与东蓝数码原经营管理团队存在冲突，目前能否实际控制东蓝数码的经营管理。

　　大举并购中出现的案例

　　近年来，飞利信的主要特点就是进行了一起又一起的并购，东蓝数码就是众多并购标的中的一个，也是目前唯一出现业绩不达标并且要走仲裁程序补偿业绩的一个。

　　飞利信上市之初的主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，而目前公司主营业务已经扩展到智能会议、智慧城市、大数据业务、互联网教育，业务的扩展主要是通过在资本市场上的大举并购。

　　2014年和2015年飞利信分别完成了对东蓝数码、天云科技，精图信息、杰东控制、成都欧飞凌，互联天下等公司的并购。其中东蓝数码作价6亿元、天云科技作价2.4亿元、精图信息作价10亿元、杰东控制作价7.2亿元、成都欧飞凌作价5.25亿元、互联天下80%股权作价3.2亿元。

　　这些并购的子公司对公司业绩产生了明显的助推作用，飞利信2014-2016年分别实现归属于上市公司股东净利润为9258万元、1.81亿元和3.4亿元。当然，这些被并购的子公司也相应地在公司账面上产生了巨大的商誉，如果业绩不达标或者标的公司经营出现了问题，存在大幅计提商誉减值的风险。截至2017年半年报，公司因为收购各种公司形成的账面商誉合计约24.58亿元。而此次东蓝数码则是公司目前众多收购中唯一出现的业绩不达标需要进行商誉减值的案例。

　　飞利信收购东蓝数码100%股权形成的商誉为2.84亿元，飞利信2016年对商誉计提减值准备513.55 万元。深交所要求公司说明东蓝数码2017年的经营情况，说明是否存在大幅计提商誉减值的风险。

　　当然，对于此次东蓝数码交易对手方拒绝履行业绩补偿的事情最终会否影响到公司业绩，公司表示，案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述仲裁事项对公司本期和期后损益的影响。不过，北京市第一中级人民法院对四名仲裁被申请人持有的飞利信股份采取了司法冻结的保全措施。北京商报记者就相关问题采访飞利信，但是公司电话一直无人接听。